阻止條件成就的合同生效
- 發布時間 2016.12.13
- 來源
本案的處理適用了中國的《合同法》中關于“附約定生效條件的合同”的有關規定。雙方當事人簽訂合同，約定由一方當事人向有關方面履行一定手續作為合同生效條件的，該方當事人即負有及時辦理以促使合同生效的義務。如果該方當事人怠于履行上述約定義務，可認定當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就，視為條件已成就，應認定合同生效。
案例
原告： 某船務公司
被告： 某船公司 （被告一）
被告： 某船公司中國公司（被告二）
原告訴稱，由于兩被告自身內部作業錯誤，向原告多收了12211美元的運費，請求判令兩被告連帶向原告返還12211美元及利息。
被告一辯稱，涉案的22份提單，被告一實際少收運費38660美元，故即使原告訴稱多收的金額屬實，被告也有權行使抵銷權。
被告二辯稱，其僅是被告一的代理人，在本案中不應承擔連帶責任。
判決
上海海事法院經審理后認為：本案系海上貨物運輸合同糾紛，原告系托運人，被告一系承運人，被告二系承運人的代理人。《第
在原告與被告一簽署了修改協議后，原告多次委托被告一出運貨物，則被告一應當按照修改協議約定的運價標準計算運費。在原告對運費提出異議后，被告二的業務員經過核查，最終做出多收12211美元運費的確認，共涉及涉案的22份提單。被告二作為承運人的代理，其代理行為后果應歸屬于被告一。被告一作為承運人負有向托運人返還多收運費的責任。
綜上，判決被告一向原告返還多收的12211美元運費及利息。一審判決后，原被告各方均未上訴。
評析
本案中的主要爭議焦點是涉案服務合同的補充協議是否生效。如果嚴格按照補充協議的要求，該合同需經過備案方才生效，那么該合同似乎尚不符合生效條件；但雙方事后又確已按照補充協議的內容實際履行了主要義務，在此背景下仍認定合同未生效并不利于維護交易的秩序和安全。
阻止合同約定生效條件成就的后果
一般情況下，依法成立的合同，自成立時生效，但附生效條件的合同，自條件成就時生效。在被告二發送給原告的補充協議中訂有如下條款：“承運人（被告一）將向FMC為托運人（原告）提交上述提及的修改協議，該修改協議在提交之日起生效。”該條款是否將被告一向FMC提交補充協議約定為補充協議生效的條件呢？所謂條件，是指當事人以將來客觀上不確定的事實，作為決定法律行為效力的附款。被告一是否向FMC提交補充協議是雙方達成補充協議時無法確定的事實，且雙方約定以此事實的發生決定補充協議的生效。所以，這一約定構成補充協議的生效條件。
從補充協議的約定來看，“承運人將向FMC為托運人提交上述提及的修改協議”，顯然提交協議是被告一的義務，被告一應當按照約定全面履行自己的義務，從而促使合同生效條件成就。條件的成就，是指作為條件內容的事實已經實現。本案中，被告一并無證據表明其是否已提交了補充協議，沒有直接證據表明生效條件是否成就。結合本案整體案情分析，如果被告一已提交了協議，那么生效條件成就，補充協議自然生效。而如果被告一未履行提交義務，生效條件必然不成就嗎？
按照中國的《合同法》規定，當事人為自己的利益不正當阻止條件成就的，視為條件已成就。因此，被告一如果怠于履行提交協議的約定義務，可視為其為自己的利益不正當阻止條件成就。而且根據案件事實，經被告二的業務員核實，被告一與被告二應當按照補充協議約定的運價標準計算運費，退還給原告多收取的運費。由此可知，補充協議約定的運價是低于原合同的，在這點上補充協議是有利于原告的。那么，被告一怠于提交協議，也可視作為多收取運費不正當地阻止條件成就。因此，不管被告一是否提交了協議，生效條件都成就，法院據此認定補充協議生效。
但應當注意區別的是，中國的《合同法》的上述規定僅適用于當事人自行約定生效條件的場合，而不適用于法定生效要件的場合。如果是法定生效要件，負有辦理義務的一方當事人不予履行或因一方當事人阻擾、不予配合而未辦理的，并不能直接導致合同生效。對合同未生效的后果，當事人承擔的是締約過失責任，而非合同義務，相關的責任形式和范圍都有所不同。
遵守誠信原則與維護交易秩序
除了適用中國的《合同法》的有關規定以外，本案也值得從另一角度探討補充協議的生效情況。根據本案事實，在
在雙方當事人均以實際行動履行了補充協議的情況下，對被告一而言，如其以合同不符合生效要件為由主張合同尚未生效，則明顯有違誠信原則，對交易對方不甚公平；對法院而言，雙方均已按照合同內容實際履行了主要義務，如在此情況下仍認定合同未生效，對雙方沒有拘束力，那么也不利于維護已有的交易秩序，不能實現良好的市場導向和社會效果。因此，法院最終認定涉案服務合同的補充協議已經生效。
綜上，本案的處理正確適用了合同法關于“附約定生效條件的合同”有關規定，雙方當事人簽訂合同，約定由一方當事人向有關主管部門報備作為合同生效條件的，該方當事人即負有及時向有關主管部門報備、促使合同生效的義務。如果該方當事人怠于履行上述約定義務，可認定當事人為自己的利益不正當阻止條件成就，應視為條件已成就。尤其是在當事人雙方已按照合同內容履行主要義務的情況下，從遵守誠信原則與維護交易秩序的角度出發，更應當認定該合同生效，對雙方具有約束力。
