合同簽訂過程中公司真實意思的確定
- 發布時間 2016.12.22
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裁判要旨
董事會決議是公司的意思表示。合同相對方在明知董事會決議的情況下，持含有與之內容不一致的保證合同至公司蓋章，且未就格式條款作出明確說明。合同雖經公司蓋章，但就董事會決議與格式條款不一致的內容應認定雙方并未達成合意。
案情
2005年11月21日，江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（簡稱捷誠公司）形成董事會決議一份，同意為江奎公司向鎮江商業銀行貸款750萬元提供擔保，擔保期限六個月，該決議由董事簽名并加蓋公司公章后，交至鎮江商業銀行。同年11月25日，鎮江商業銀行與江奎公司訂立《借款合同》一份，約定由江奎公司向該行借款750萬元用于轉貸。同日，鎮江商業銀行與捷誠公司訂立《保證合同》，約定捷誠公司為江奎公司提供連帶責任保證。合同第六條6.1款以打印方式載明：“本合同項下的保證期間為自主合同確定的借款到期之次日起兩年。”捷誠公司在保證合同上加蓋了公章及法定代表人的印鑒章。2006年5月，借款到期，江奎公司未能按期清償債務。2007年、2009年，鎮江商業銀行向捷誠公司寄送《貸款催收通知書》主張擔保債權，捷誠公司均未予回復。鎮江商業銀行后更名為江蘇銀行股份有限公司鎮江分行（簡稱江蘇銀行）。江蘇銀行訴至法院主張捷誠公司承擔連帶保證責任。
裁判
江蘇省鎮江市中級人民法院經審理認為，捷誠公司董事會決議系該公司真實意思表示的直接體現，該董事會決議既已送達貸款銀行，并在本案中由銀行作為證據提供，說明銀行已完全了解捷誠公司有關擔保期限為六個月的真實意思。然而在簽訂保證合同時，由銀行提供的保證合同文本中，卻以格式條款的形式確定保證期間為兩年，這與捷誠公司董事會決議所確定的擔保期限六個月不同。捷誠公司有關具體簽約行為人的代理行為屬于無權代理行為，銀行亦知道捷誠公司負責簽約人員超越權限，故約定保證期限為兩年的代理行為對捷誠公司不發生效力。雙方對保證期間沒有達成一致，視為沒有約定，保證期間應推定為六個月，銀行未在此期間內主張擔保權利，捷誠公司免除保證責任。法院判決：駁回原告的訴訟請求。
江蘇省高級人民法院經審理認為，捷誠公司就為江奎公司借款提供擔保且保證期間為六個月形成董事會決議，并提供給銀行，因此，捷誠公司的真實意思已經向銀行明示，后者對捷誠公司的真實意思亦是明知的。銀行在收到捷誠公司董事會決議后，持保證期間與董事會決議不一致的《保證合同》到捷誠公司辦公室蓋章，其主張《保證合同》系經雙方協商確定，但并未舉出雙方就保證期間問題再行協商的證據，也沒有舉出捷誠公司變更保證期間為兩年的董事會決議。且從《保證合同》文本分析，合同內容有手工填寫和打印兩部分，手工填寫部分包括合同編號、保證人及債權人名址、法定代表人、借款合同日期、編號、金額、期限和爭議解決方式等，而保證期間內容屬打印部分。該合同的打印條款具有預先擬訂、重復使用的特點，屬于合同法第三十九條規定的格式條款，即當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。有關保證期間的格式條款字體并未加粗或加下劃線，也無其他證據證明江蘇銀行已經告知或提醒捷誠公司注意。因此，江蘇銀行主張《保證合同》包括保證期間部分經過雙方協商確認，亦沒有合同依據。本案雙方當事人就保證期間問題沒有達成合意，依法應認定保證期間為六個月。而銀行向捷誠公司主張保證責任時已超過保證期間，故捷誠公司保證責任免除。2010年6月13日,法院判決：駁回上訴，維持原判。
評析
公司法第三十七條規定，股東會是公司的權力機構。該法第四十七條規定，董事會對股東會負責，執行股東會決議、決定公司經營計劃。因此，董事會是執行股東會決議、決定公司經營計劃的公司日常的意志機關，董事會決議是公司的意志。而當該意志以董事會決議等特定的形式固定并向相對人送達后，應認定公司的真實意思已經向相對人明示。
公司作為法人組織，其意思表示形式有多種，包括法定代表人簽字、公司蓋章、出具公司蓋章的授權委托手續委托個人進行具體經營行為等。通過上述行為作出的意思表示與公司董事會決議、股東會或股東大會決議并不一定一致，這也是公司法就有關公司利益的重大事項如投資、擔保作出特別規定，要求形成董事會決議或股東會（股東大會）決議的法律基礎。
本案中，銀行收到了捷誠公司關于提供保證期間為六個月的擔保的董事會決議，后持含有保證期間為兩年的格式條款的保證合同至捷誠公司蓋章。銀行沒有提出在收到捷誠公司董事會決議后再行與捷誠公司磋商的證據，也沒有提供證據證明其已經提醒捷誠公司注意該條款。銀行的行為存在誤導捷誠公司的不誠信之處。在合同雙方就保證期間的具體期限產生爭議時，應當結合合同的簽訂過程，基于平等、誠實信用原則解釋相關合同條款。本案應作出不利于提供格式條款一方的解釋，即不能以保證合同認定捷誠公司關于保證期間問題的意思表示，捷誠公司的蓋章行為并不能推翻之前其向銀行提供的董事會決議中關于保證期間為六個月的意思表示。在雙方就保證期間未達成一致的情形下，依法應認定保證期間為六個月。
