公司法人人格混同行為的認定
- 發布時間 2016.12.15
- 來源
所謂的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間，或公司與公司之間，在財產、業務、人員等方面出現混同，導致公司法人喪失獨立承擔民事責任資格的情形。學理上之所以將法人人格混同作為引起法人人格否認的情形之一，是因為公司人格混同行為侵害公司債權人的利益，違背誠實信用的基本準則，破壞市場交易安全。
司法實踐中在適用公司法人人格混同理論時，應當注意我國《公司法》僅對公司股東與公司之間的人格混同進行了規定，而對公司與公司之間的人格混同則并未涉及。同時，認定法人人格混同引起的法律后果是非常嚴重的，它將直接導致法人人格被否認，所以，我們在司法實踐中必須持謹慎態度。
〖案情〗
原告：上海亞東國際貨運有限公司
被告：上海申柯進出口貿易有限公司（以下簡稱申柯公司）
被告：上海夏古進出口貿易有限公司（以下簡稱夏古公司）
2008年3月，原告與申柯公司簽訂海運業務代理協議，約定申柯公司委托原告辦理海運進出口代理業務。原告完成委托事項后，申柯公司共欠原告代墊的運費人民幣274,433元。
申柯公司于
原告訴稱：原告與申柯公司的貨運代理協議成立，原告已履行義務并墊付海運費，申柯公司尚未支付相關款項。申柯公司與夏古公司存在人格混同。故請求判令兩公司連帶償還上述債務。
兩被告辯稱：申柯公司欠付款項確有其事，但兩公司各自為獨立法人，不應承擔連帶責任。
〖裁判〗
上海海事法院審理中對原告與申柯公司間的貨運代理合同關系和欠款金額予以確認，并認為申柯公司應當承擔支付欠款的義務。
就原告以夏古公司與申柯公司存在法人主體混同為由，請求夏古公司就申柯公司的欠款承擔連帶責任的主張，法院認為，就在案證據看，劉慶華在涉案業務發生當時系申柯公司的員工以及與申柯公司股東之間存在親屬關系的事實，并不能得出劉慶華即為申柯公司實際控制人的結論。兩被告之間并不存在相互參股關系，原告以夏古公司在申柯公司曾經租賃過的辦公地址處辦過公以及申柯公司的員工在涉案業務辦理完畢后的某一時間同時結束工作并同時進入夏古公司工作的事實主張兩被告公司存在混同，并據此要求夏古公司對申柯公司的債務承擔連帶責任的主張，缺乏事實和法律依據，法院認為不應予以支持。兩被告系各自獨立的企業法人，涉案糾紛產生于夏古公司成立之前，而承擔付款義務的責任人申柯公司目前仍合法存在，依法應以其所有的財產獨立承擔賠償責任。故認為對原告的該項訴訟請求不應予以支持。
但考慮到若在本案中因原告尚無充分證據證明兩主體混同而由法院直接據此判決，原告今后掌握確實證據后再次起訴可能存在“一事不再理”的情況而無法對夏古公司再次起訴，故對原告釋明上述情況。最后原告在本案中撤回了對夏古公司的起訴。
〖評析〗
本案的爭議焦點是夏古公司對涉案糾紛是否承擔責任。本案原告以夏古公司與申柯公司存在法人主體混同為由，請求法院判令夏古公司就申柯公司所欠款項承擔連帶責任。而根據當前的法律，我國《公司法》未對公司法人之間人格混同的情形作出具體認定標準，原告最終也撤回了這方面的訴請，但本案所反映的公司法人人格混同問題及其在司法實踐中的適用仍值得探討。
一、公司法人人格混同的理論
所謂的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間，或公司與公司之間，在財產、業務、人員等方面出現混同，導致公司法人喪失獨立承擔民事責任資格的情形。其主要表現為公司完全由其背后的股東或者公司所控制，且該種控制達到了使公司喪失獨立性的程度。公司之所以具有獨立的人格，是以其財產和責任上獨立于其出資人為前提條件和實質內容的，并因而具有了自己獨立的組織機構、名稱、住所、所營事業等。因此，公司法人人格混同最為常見的表征是財產混同、組織機構混同和業務混同。同時，這三項特征也是認定公司法人人格混同的一般標準。
財產混同是指公司的財產不能與該公司的股東及其他公司的財產作清楚的區分。公司財產與其股東和其他公司財產的分離是公司人格獨立的基礎。只有在財產分離的情況下，公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。財產混同違背了公司財產與股東財產相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財產被隱匿、非法轉移或被私吞、挪用的重大隱患，嚴重影響公司對外清償債務的能力。通常情況下，財產混同表現為以下幾個方面：公司營業場所、主要設備與其股東的或其他公司的辦公設施完全同一；公司沒有獨立的賬簿及盈虧狀況無記錄或者記錄不實；公司的盈利與股東的收益之間沒有區別，公司的盈利可以隨意轉化為公司股東的個人財產，或者轉化為另一個公司的財產，而公司的負債則為股東的債務等等。
組織機構混同是指公司的股東、董事、經理、負責人與其他公司的同類人員相混同。公司作為獨立的民事主體，獨立承擔民事責任的前提是它具有獨立意識。而公司作為擬制的法律主體，其意志是通過公司的股東、董事、經理表達出來的，如果公司的上述人員與其他公司的同類人員完全相同，則很難保證公司能形成獨立的完全基于本公司利益而產生的意志，這樣公司的獨立性將喪失殆盡，獨立承擔責任的基礎也就不復存在。組織機構的混同主要表現在：公司之間董事相互兼任，經理及公司高級管理人員統一調配和任命；公司與股東或兩個不同實體的董事、經理完全一致，甚至雇員也完全一致，即通常所說的“一套人馬，兩塊牌子”。
業務混同是指公司與股東或者其他公司之間的經營業務、經營行為、交易方式等持續混同。業務混同主要表現在：公司與股東或不同公司之間從事相同的業務活動，公司所從事的具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配。股東或其他公司任意干預公司的具體活動，將自己的意志說成是公司的意志，使公司失去了經營自主權和獨立人格。
但在我國的公司立法中，《公司法》第二十條第三款規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。即僅對公司股東與公司之間的人格混同進行了規定，而對公司與公司之間的人格混同并未涉及，不能不說是一種欠缺。
二、本案兩被告關系及責任認定
結合本案來看，原告試圖通過下列證據來證明兩被告存在法人人格混同的情形并據此要求夏古公司對申柯公司的債務承擔連帶責任。首先，原告以夏古公司股東劉慶華在涉案業務發生當時系申柯公司的員工以及與申柯公司股東之間存在親屬關系的事實證明兩被告公司存在組織機構上關聯；其次，原告以夏古公司在申柯公司曾經租賃過的辦公地址處辦過公以及申柯公司的員工在涉案業務辦理完畢后的某一時間同時結束工作并同時進入夏古公司工作的事實主張兩被告公司存在業務和場所混同。根據本案確認的事實，可以得到以下結論：第一，申柯公司股東為劉柏林、劉瑋，法定代表人為劉柏林，夏古公司股東為劉慶華、徐良，法定代表人為劉慶華，四人雖為父親、女兒、兒子、女婿關系以及夏古公司股東劉慶華曾為申柯公司員工，但僅憑兩公司組織機構成員之間存在親屬關系這一事實尚不足以得出兩公司存在公司組織機構混同的結論；第二，夏古公司在申柯公司曾經租賃過的辦公地址處辦過公以及申柯公司的員工在涉案業務辦理完畢后的某一時間同時結束工作并同時進入夏古公司工作的事實僅僅說明兩被告公司在業務、人事、場所方面存在連續情形，并不構成持續的重疊，也就不能認定兩被告存在法人人格混同；第三，夏古公司于
法人的獨立人格是公司法制度的基石，因此對于其獨立人格的否認僅是公司法基本制定中的例外情形，適用時應當及其謹慎。法人人格混同是法人人格否認制度適用的要件之一，即當出現公司人格混同時，其法律后果不一定是適用法人人格否認制度，還必須同時具備其他要件才能揭開公司面紗，要求關聯主體對公司債務承擔連帶清償責任。按照《公司法》第二十條第三款的規定，適用公司法人人格否認原則時，應同時具備三項要件：第一，股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為；第二，逃避債務；第三，嚴重損害公司債權人利益。法人人格混同屬于第一項行為要件。本案中，原告以兩被告公司存在人格混同為由要求夏古公司就申柯公司所欠款項承擔連帶清償責任，通過上文分析我們已經知道兩公司并不存在人格混同的情形，而即使兩被告公司存在混同，原告還必須提供充分的證據證明申柯公司逃避債務，以及因為混同導致其利益受損的情形，才能否認申柯公司的獨立人格并由夏古公司就申柯公司的債務承擔連帶責任。如上述，兩被告公司不構成混同，那么，適用法人人格否認制度的前提條件已經喪失，法院不支持原告的這一主張也就理所當然了。
三、債權人權益保護的有關建議
由于貨運代理行業準入門檻相對較低，而貨代公司之間層層轉委托亦屬常態，如本案所述情況在實踐中時有發生。由于法律目前對該種情形尚未作出規定，且公司獨立法人人格制度作為公司法基本制度之一不能隨意否認，債權人在遭遇類似情形時，可以從以下幾個方面進行自我保護：
1、訴訟中，可以側重于提供公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的證據，若相關事實屬實，可依法請求股東對公司債務承擔連帶責任；
2、在債務人系一人有限責任公司的場合，還可從公司財產與股東財產混同、無法區分的角度進行舉證，若相關事實屬實，亦可依法請求股東對公司債務承擔連帶責任；
3、在接受相關貨代業務的委托時，應對合同對家的信譽等作一定程度的了解，盡量選擇規模比較大、信譽比較好的貨代公司進行交易，以防止出現債務人惡意逃避債務的行為；
4、在無法確認業務對家的信譽時，可以考慮采取業務保證金的形式或預付費用等財務安排，以切實保護自己的權利。
