船舶融資租賃中融資額過高的法律關系調整
- 發布時間 2016.12.09
- 來源
〖提要〗
船舶融資租賃有助于船舶經營者解決資金短缺問題，有利于優化航運金融資源配置，是一種較為理想的船舶融資方式。但由于船舶融資租賃市場尚不夠成熟，實踐中操作不甚規范，導致實際融資額超過船舶價值從而引發融資糾紛的現象時有發生。在審理此類案件時，宜從當事人客觀行為的角度對合同進行解讀，在充分尊重商事主體意思自治的基礎上，依據公平原則，客觀評估船舶的市場價值，同時適當考慮商事糾紛處理的經濟效益目標和金融糾紛處理的風險防控需要，平等保護各方當事人的合法權益。
〖案情〗
原告：上海某航道工程有限公司（以下簡稱航道公司）
被告：邱某
第三人：某融資租賃有限公司（以下簡稱融資租賃公司）
上海海事司法鑒定中心經鑒定認為，“匯通3”輪在
原告訴稱：根據《船舶買賣合同書》，“匯通3”輪的真實交易價格為1,100萬元，被告有義務配合原告辦理融資手續，并在收到船款后將差價返還原告。為此，被告將其銀行卡和“網銀”交存于原告處。但被告在收到首筆船款2,660萬元后即掛失銀行卡和“網銀”。后經原告催討，被告僅返還600萬元。故請求判令被告將已獲得的3,040萬元款項扣除真實船價1,100萬元及先期已返還給原告的600萬元后的剩余款項1,340萬元及利息退還至前述監管賬戶。
被告辯稱：
第三人述稱：原、被告簽訂的《船舶買賣合同書》并未約定買受人的義務和標的物的轉移交付等內容，其真正目的是對船舶融資所得款項在雙方之間作出分配；融資租賃公司與原、被告三方簽訂的《船舶買賣合同》真實有效并已實際履行；融資租賃公司認同原告有關將船舶融資款項退還至監管賬戶的訴訟請求。
〖裁判〗
上海海事法院審理認為，《船舶買賣合同書》簽訂后，原告始終與融資租賃公司聯絡溝通融資事宜，被告則配合原告辦理手續。雖然《船舶買賣合同書》約定有終止期限，但雙方在該期限屆至的前后一段時間內始終連續履約，且被告將自己的銀行卡和“網銀”交存于原告處，足以使原告對被告產生信賴，故《船舶買賣合同書》對雙方仍具有效力。此后，被告又向原告法定代表人匯付1,200萬元。在沒有其他合理解釋的情況下，該行為顯然與原告關于雙方約定的船舶真實交易價款為1,100萬元、融資所得超出部分應由被告向原告返還的主張更為契合。
此外，經司法鑒定可知，涉案船舶時價不超過1,200萬元，《船舶買賣合同書》約定的價格1,100萬元更接近其實際價值。船舶融資租賃合同系由原告與融資租賃公司協商締結，原告是船舶的實際使用人，負有向融資租賃公司支付租金的義務。在融資所得3,800萬元遠超船舶實際價值，租賃物價值不足以全額擔保的情況下，將超出實際價值部分的款項返還至出資方與融資方共同開立的監管賬戶既符合交易公平的原則，也有助于防范融資風險的發生。
綜上，上海海事法院判決被告向原告和融資租賃公司開立的監管賬戶返還740萬元及相應利息。一審宣判后，原告與被告均提起上訴。上海市高級人民法院經審理認為，一審判決事實認定基本清楚，判決結果正確，故駁回雙方上訴，維持原判。
〖評析〗
船舶融資租賃是近些年來較為常見的一種船舶融資方式。一方面，航運及相關行業經營者可以借助融資解決自行購買、建造船舶時成本高、耗時長的問題，加速資本循環，減少經營風險；另一方面，船舶的固有價值及出資人的全程參與可以保障出資人資金的合理使用與受償，在一定程度上確保資金安全。但在實踐中，出租人出于商業利益考慮，往往關注承租人的還款能力超過租賃物的實際價值，造成融資額遠高于租賃物實際價值從而引發糾紛。在處理該類糾紛時，應當充分考慮到船舶融資租賃行為的特殊性，從各方客觀行為表現中探究商事主體的真實意思 ，在尊重意思自治的基礎上，發揮海事司法專業優勢，客觀公正評估融資船舶的市場價值，注意維護當事人的信賴利益，平等保護當事人的合法權益。
一、融資款超過船舶價值現象的成因探究及風險提示
租賃物的價值是融資租賃出租人順利收回出資的重要保證，但要實現這種擔保效果，則須確保租賃物的價值足以涵蓋出租人的全部或大部分出資，即租賃物的實際價值應當不過分低于出租人向出賣人支付的租賃物價款。這樣即使承租人違約，出租人也可通過獲得租賃物減少損失。然而，現實交易中，融資租賃合同約定的或出租人實際支付的租賃物價款高于租賃物實際價值的情況十分常見，其原因多種多樣。如租賃物的價值被高估或出租人看好租賃物的未來價值，租賃物正處于增值或市價上漲過程中。又如本案中，“匯通3”輪經鑒定的實際價值不高于1200萬元，而出租人融資租賃公司與出賣人邱某實際約定的價格卻高達3800萬元，且最終實際支付了3040萬元，是出租賃物實際價值的近3倍。審理中，航道公司給出的理由是，其租用“匯通3”采砂船系用于承接的港珠澳大橋工程建設，而單艘采砂船需要多艘其他工程船只的配套方能順利作業，故其實際資金需求要遠大于“匯通3”輪本身的購置價。對于此種陳述，我們當然無法排除其可能性，但同樣無法排除的是各方當事人的相關工作人員不規范甚至違規操作，利用船舶融資租賃套現，并用于其他目的的可能性。但不管出于何種目的，如果融資租賃的融資所得遠遠超過租賃物的實際價值，則出租人的經營風險將大大增加，甚至可能出現多方矛盾。
在本案中，航道公司是承擔按照超出船舶價值的融資款計算的租金支付義務的主體，但絕大部分超出船舶價值的融資款卻已由出賣人邱某實際占有，故航道公司按約按期足額支付“高額”租金的動力和客觀可能性均大大降低。事實上，航道公司與融資租賃公司之間的租金支付糾紛已經另案成訟。而一旦航道公司根本違約，不再支付租金，則融資租賃公司必然面臨融資款項無法收回且租賃物變價不足以償抵融資款項的困境，其實現融資租賃合同權利具有現實的危險。易言之，融資款項超過船舶實際價值的融資租賃不僅易引發本案中出賣人（資金實際獲得方）與承租人（真正的資金需求方暨融資方）就融資款項分配的爭議，還易引發出租人（出資方、出借人）與承租人（融資方、還款人）之間的租金支付（還款）糾紛，融資租賃機構的出資則處于較大的風險之中。
二、船舶融資款過高所生糾紛處理的幾點思考
1、尊重“商事理性”和商事主體的意思自治
從理性商事主體的角度考量，出租人理應適當壓低租賃物的價格，增厚租賃物價值擔保融資款收回的“緩沖墊”，而不應提供過分高于租賃物價值的資金。如前所述，融資款項遠超船舶價值的現象極易引發金融風險，是商業主體所應盡力避免。這種現象的背后難脫不規范商業行為的嫌疑，我們當然應給予其否定評價。但同時也應考慮到，商事行為自有其利益驅動下的現實考量，不能以行為不規范為由全然否決其效力。若各方主體締結合同時意思表示真實，則應遵循私法自治的原則，尊重當事人的意思表示，盡量避免作出商事糾紛處理之外的其他評價。
就本案而言，融資租賃公司作為融資租賃機構，在融資租賃交易前，未對“匯通3”輪進行獨立專業的估價是欠嚴謹的行為，并最終引發了航道公司與邱某之間的融資款項分配之爭，殃及了自身租金（融資款）的收回。但作為專業的融資租賃機構、工程船舶的經營人、所有人，融資租賃公司、航道公司和邱某通過自行協商約定了3800萬元的價格，并不違反法律規定，應當推定他們系出于商業利益的目的，并對相關風險已有所預判。在無證據證明存在違法行為的情況下，應當著重解決三方之間因不規范操作所引起的利益沖突，而不是簡單否定相關商事行為的效力，或作出無助于現有糾紛解決的認定。
2、從與合同文本的契合性、當事人行為的連貫性、理性當事人的信賴利益等多角度解讀交易主體的真實意思表示
不規范的船舶融資租賃及相關行為，往往因為合同文本無約定或約定不明而引發糾紛。在融資租賃交易前，航道公司與邱某在《船舶買賣合同書》中約定：若雙方年底之前未能與金融機構簽訂融資租賃及配套合同，則該合同書解除。而航道公司、邱某與融資租賃公司簽訂《融資租賃合同》及《船舶買賣合同》的日期恰恰是次年的
3、發揮海事司法專業優勢，通過船舶價值專業評估，促進交易公平，防范融資風險
以船舶為租賃物的融資租賃或其他金融、商事糾紛多由海事法院專門管轄，海事法官可以發揮專業優勢，根據自己的專業知識或通過專門渠道獲知租賃物的市場價值及市場行情變動情況。雖然本案“匯通3”輪吸砂船的市場價格會隨著港口及沿海工程的開工量，即該類船舶的需求情況而發生波動，但無論如何，其價格不可能在2012年10月至2012年底、2013年初這短短3個月不到的時間內飆升3倍有余。最終，專業的海事司法鑒定亦印證了船舶的實際價值遠低于融資額的事實。由船舶出賣人邱某占有超出船舶價值部分的融資款既無助于“匯通3”輪的營運，又顯失公平。在航道公司已經拖欠融資租賃公司租金，且融資租賃公司明確表示剩余款項退還監管賬戶有助于航道公司履行租金支付義務的情況下，判令邱某返還剩余融資款項無疑更有利于防范金融風險，也更能彰顯公平公正的司法理念。
本案所涉船舶買賣及融資租賃的操作不甚規范，融資風險集聚，但木已成舟，與其再行探究木何以成舟，莫若將“舟”的作用發揮好，或者說，為“舟”創造一個適合其發揮作用的環境。考慮案件背后的經濟效益與風險防范，兼顧糾紛處理的法律效果與社會效果，應是海商事審判秉承的原則之一。
