海上貨物運輸合同對運輸單證載明的“收貨人”的效力
- 發(fā)布時間 2016.12.08
- 來源
〖提要〗
根據(jù)合同相對性原則，托運人與承運人在運輸單證中載明收貨人應當取得收貨人的同意，否則僅憑運輸單證上記載的“收貨人”，不能認定其為海上貨物運輸中的適格收貨人。承運人可以根據(jù)海上貨物運輸合同向托運人主張權利。
〖案情〗
原告：A.P.穆勒-馬士基有限公司（A.P.Moller-Maersk A/S）
被告：河南省通許縣金澳貨源有限公司
另，被告稱已將編號為APLU063216122的提單交付給Healthy公司，但后來與Healthy公司失去聯(lián)系，至今只收到40%的貨款；截至本案訴訟前并不知道涉案貨物的回運事宜，也未收到過回運通知或者提貨通知等相關憑證。
原告訴稱，由于被告未能及時提貨，貨物最終被連云港海關銷毀，產生貨物處理費用人民幣58905元（以下均為人民幣）。同時，原告的集裝箱被長期占用，產生集裝箱超期使用費156840元。原、被告之間成立海上貨物運輸合同，被告作為涉案貨物的收貨人，應對無人提取貨物承擔責任。為此，請求法院判令被告賠償原告集裝箱超期使用費156840元、貨物處理費用58905元。
被告辯稱，其既不是涉案貨物的所有人，也沒有收到過回運通知、到貨通知或者提貨憑證，并非涉案運輸合同的收貨人，原告的損失與其無關，其不應承擔責任。
〖裁判〗
上海海事法院經審理認為，合同具有相對性，合同的權利義務主要在特定合同當事人之間發(fā)生；合同一方當事人可基于合同向合同相對方提出請求，而不能擅自為第三人設定義務。本案中，原告與Healthy公司訂立海上貨物運輸合同，將被告列為收貨人的行為將使被告承擔相應義務，故應事先征得被告的同意。現(xiàn)原告提交的證據(jù)既不能證明被告收到過相關運輸或者提貨單證，也不能證明被告同意成為涉案貨物的收貨人。因此，被告不構成涉案海上貨物運輸合同關系中的收貨人，不受運輸合同的約束，無須就目的港無人提貨承擔違約責任。
上海海事法院判決駁回原告全部訴請。一審宣判后，雙方當事人均未上訴，本案判決現(xiàn)已生效。
〖評析〗
國際運輸與國際貿易是兩個相互獨立又密切相關的法律關系，隨著國際貿易的日益頻繁，海上貨物運輸中目的港無人提貨等問題屢見不鮮。本案即系一起因目的港無人提貨引起的海上貨物運輸合同糾紛，主要爭議焦點為原、被告之間的法律關系認定，即憑提單記載是否可以認定被告為涉案海上貨物運輸項下的適格收貨人。
一、海上貨物運輸中收貨人的權利義務
隨著商事交易類型的日趨增多和合同法基本理論的不斷發(fā)展，合同效力及于第三方已然為交易實踐所需，特殊情況下突破合同相對性原則勢在必行，海上貨物運輸合同即為一個典型的代表。根據(jù)《中華人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》），海上貨物運輸合同，是指承運人收取運費，負責將托運人托運的貨物經海路由一港運至另一港的合同。承運人和托運人是海上貨物運輸合同的主體，收貨人雖未參與運輸合同的訂立過程，但亦為海上貨物運輸項下不可或缺的一方，其利益與海上貨物運輸合同密切相關。
我國《海商法》借鑒《漢堡規(guī)則》引入了“收貨人”的概念，該法第四十二條第（四）項規(guī)定：“‘收貨人’，是指有權提取貨物的人。”《海商法》對“收貨人”一詞的解釋，體現(xiàn)了收貨人最為重要的權利。同時，收貨人也應履行相應的義務。《海商法》第七十八條規(guī)定，“承運人同收貨人、提單持有人之間的權利、義務關系，依據(jù)提單的規(guī)定確定”。具體而言，收貨人依據(jù)提單對承運人享有對貨物的控制權[1]、提貨請求權、對貨損貨差的索賠權[2]、對承運人無單放貨時的索賠權等；同時也負有支付運費[3]、虧艙費、滯期費和其他與裝卸貨有關費用[4]以及及時向承運人提取貨物的義務等。關于收貨人及時提貨的義務，《海商法》雖未明確規(guī)定，但第八十六條規(guī)定“在卸貨港無人提取貨物或者收貨人遲延、拒絕提取貨物的，船長可以將貨物卸在倉庫或者其他適當場所，由此產生的費用和風險由收貨人承擔”。另，《合同法》第三百零九條對收貨人及時提貨的義務作出明確規(guī)定，“貨物運輸?shù)竭_后，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，收貨人應當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應當向承運人支付保管費等費用”。因此，海上貨物運輸項下的適格收貨人對承運人負有及時提取貨物的義務。這也正是本案原告向被告主張權利的依據(jù)所在。
二、運輸單證上所載“收貨人”的效力認定
如果運輸單證上載明的“收貨人”是海上貨物運輸中的適格收貨人，則其應受海上貨物運輸合同的約束，享受前述收貨人的權利、承擔前述收貨人的義務；如果運輸單證所載“收貨人”不是海上貨物運輸中的適格收貨人，則其應免除海上貨物運輸合同項下與收貨人相關的權利、義務。如何認定運輸單證上所載“收貨人”的效力成為本案爭議的焦點所在。
合同關系的相對性是其有別于其他民事法律關系（如物權法律關系）的一個重要特點，包括合同主體的相對性、合同內容的相對性、合同責任的相對性。根據(jù)合同相對性，合同的權利義務主要在特定的合同當事人之間發(fā)生，合同一方的當事人可以基于合同向與其有合同關系的另一方提出請求，而無權向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也無權擅自為第三人設定合同上的義務。權利會給主體帶來一定利益，而義務則會為義務人帶來一定負擔或使其蒙受不利益。如果合同當事人為第三人設定權利，應可推定此種設定是符合第三人意愿的。但如果為第三人設定義務，則只有在征得第三人同意之后方可生效；第三人不同意承擔義務的，該設定行為應屬無效。
海上貨物運輸合同的當事人為托運人與承運人。根據(jù)合同相對性原則，托運人與承運人在運輸單證中載明收貨人應當征得收貨人的同意，僅憑托運人與承運人擅自在運輸單證上的“收貨人”記載，該運輸合同對所謂的“收貨人”并不發(fā)生法律效力。且收貨人并非承運人的唯一索賠對象，承運人還可以依據(jù)海上貨物運輸合同要求托運人賠償無人提貨的責任以彌補其損失。本案中，沒有證據(jù)顯示托運人在與承運人訂立涉案運輸合同的過程中取得被告的同意，被告事前未得到退運通知，事后對其在涉案運輸關系中的收貨人身份不予認可，因此，托運人與原告擅自將被告列為涉案海上貨物運輸中的收貨人對被告不具有約束力，原告作為承運人僅憑運輸單證的記載要求被告承擔收貨人的責任沒有法律依據(jù)，不應獲得支持。
