本案股權轉讓協議是否有效
- 發布時間 2017.01.04
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【案情】
孫亞英與葛鋒系夫妻，葛鋒以夫妻共同財產出資25萬元與他人設立了無錫市平鋒凈化器配件有限公司(以下簡稱平鋒公司)，葛鋒持有平鋒公司50%股權。
【評析】
本案在審理中有兩種觀點，一種觀點認為按照公司法相關規定，作為股東葛鋒有權轉讓其股份，而不必征得妻子孫亞英的同意；另一種觀點認為，股份屬夫妻共同財產，按照婚姻法的相關規定，夫妻一方惡意轉讓夫妻共同財產的行為無效。
筆者傾向第二種觀點。首先，孫亞英有權對涉案股權轉讓協議的效力提出主張?；橐龇ǖ谑邨l規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的生產、經營的收益，歸夫妻共同所有，夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權。公司是由股東投資設立的，是股東資本聯合的產物，股權是股東基于向公司出資而享有的對公司的各種權利，其中財產權是股權最基本的內容。本案中，葛鋒與孫亞英系夫妻，葛鋒在夫妻關系存續期間以共有資產出資與他人設立了平鋒公司，則葛鋒在平鋒公司的50%股權屬于夫妻共同所有的財產。股權轉讓協議涉及對孫亞英和葛鋒夫妻共有財產的處理，與孫亞英有著直接的利害關系，故孫亞英有權對股權轉讓協議的效力提出主張。
其次，股權轉讓協議應為無效。夫妻共有屬于共同共有，如果沒有特別約定，對共同共有財產的處分須征得全體共同共有人的同意。本案中，葛鋒、葛彬忠并未提供葛鋒和孫亞英之間就共同共有的財產如何處分有特別約定的證據，且無充分證據證實孫亞英知曉并認可股權轉讓事宜，現孫亞英提出葛鋒擅自處分共有財產的主張應予支持。同時，根據合同法第五十一條規定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。本案中，葛鋒至今未取得涉案股權的單獨處分權，而且，孫亞英不僅未追認葛鋒與葛彬忠簽訂的股權轉讓協議，反而就此訴至法院要求確認該協議無效，以此尋求保護其作為妻子對夫妻共有財產的平等處理權，法院對此應予支持。來源：人民法院報
