守約方減損義務在集裝箱超期使用費糾紛中的運用
- 發布時間 2016.12.26
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〖提要〗
集裝箱超期使用是海上貨物運輸合同項下的常見問題，尤其是國際金融危機背景下，因目的港收貨人棄貨導致集裝箱被長期滯留、占用而引起的糾紛易發多發。集裝箱被占用，不能用于正常經營流轉，必然增加承運人的額外成本支出。承運人大多通過集裝箱超期使用費的方式來彌補用箱人的此種違約行為造成的損失。但任由超期使用費的累計疊加而不采取積極的減損行為，非法律保護之本意所在。因此，盡管超期使用費標準系承運人事先明示或與用箱人協議一致，但在最終賠償時仍需受到守約方減損義務的限制，這也是民事行為必須遵循的誠實信用原則的基本要求。
〖案情〗
原告:東方海外貨柜航運有限公司（ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE LIMITED）
被告:勝威諾國際貨運代理（上海）有限公司
2007年12月5日，原告簽發提單承運一批酒、食品和刀叉從意大利熱那亞到中國上海，涉案貨物裝載在一個20尺集裝箱內，提單記載的收貨人為被告。2008年1月2日，貨物運抵中國上海。被告持提單和保函向原告辦理了提貨手續，但至今沒有提取涉案貨物。原告公司網站公布的20尺集裝箱上海口岸的集裝箱超期使用費收費標準為：集裝箱自卸船之日起，10天內免費；第11－20天，每天5美元；第21－40天，每天10美元；第41天起，每天20美元。
另查明，涉案集裝箱系原告向案外人租用。案外人提出就涉案集裝箱做全損處理，向原告收取賠款2,000美元，并將涉案集裝箱所有權轉讓給原告。原、被告雙方確認20尺集裝箱2009年的購置價格約為2,400美元。
〖裁判〗
上海海事法院審理認為：提單系海上貨物運輸合同的證明。依據提單記載，原告為承運人，被告為收貨人，原告與被告之間以提單為證明的海上貨物運輸合同關系依法成立。被告在辦理提貨手續后，應當履行收貨人的義務，盡快提取貨物，返還集裝箱。現被告怠于履行提貨義務，已經構成違約，應對由此造成的原告損失承擔賠償責任。原告為履行海上貨物運輸合同而提供集裝箱,因無人提貨導致原告的集裝箱被長期占用，不能正常流轉經營，由此造成的損失，屬于運輸合同項下的損失。原告主張被告賠償自涉案貨物到達目的港之日，即2008年1月2日，至2009年12月31日止的集裝箱超期使用費，按照原告公司網站公布的集裝箱超期使用費費率標準計算，該損失為14,010美元。根據法律規定，一方當事人因另一方違反合同受到損失時，應當及時采取措施防止損失的擴大。原告在收貨人長期不提貨的情況下，應當采取積極措施避免集裝箱超期使用費損失的擴大，故原告主張的超期使用費應以集裝箱新置費用即每只集裝箱2,400美元計算為宜。
一審判決后，原、被告均未上訴。
〖評析〗
在海上貨物運輸合同中，因貨物到達目的港后無人提貨，使得裝載貨物的集裝箱無法正常流轉。作為集裝箱的所有人（大多為涉案承運人），為彌補其損失而收取超期使用費，既是航運市場長期以來的慣常做法，也符合法律允許合同當事人通過約定違約金的形式要求違約方承擔違約責任的規定。
一、集裝箱超期使用費糾紛的訴訟時效
《中華人民共和國海商法》第二百五十七條規定，就海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權，時效期間為一年，自承運人交付或者應當交付貨物之日起計算。《最高人民法院關于承運人就海上貨物運輸向托運人、收貨人或提單持有人要求賠償的請求權時效期間的批復》中亦規定，在有關法律未予以規定前，比照《海商法》第二百五十七條的規定，時效期間為一年，自權利人知道或應當知道權利被侵害之日起計算。集裝箱超期使用費從性質上講，是海上貨物運輸合同下約定的對未按期歸還集裝箱的違約金，作為海上貨物運輸合同的組成部分，適用上述一年的訴訟時效當無爭議。實踐中，爭議的焦點主要集中在訴訟時效的起算問題上。
第一種觀點認為，時效的起算應當從免費用箱期屆滿的次日起計算，因為從這天起用箱人已經處于違約狀態，承運人的權利即受到了侵害。同時，免費使用期是承運人所確定，故發生超期承運人是知道或應當知道的。所以只要從免費用箱期屆滿的次日起滿一年未主張權利的，承運人再向法院提出超期使用費的請求，當不予支持。
第二種觀點認為，集裝箱超期使用費是基于用箱人長期占用集裝箱這一違約行為引起，只要用箱人未歸還集裝箱，承運人的權利就始終處于被侵害狀態，因此，訴訟時效應當從實際還箱的次日起計算，滿一年且無中端、中止事由的，為超過訴訟時效。若承運人起訴時用箱人仍占有集裝箱未歸還的，則不存在訴訟時效屆滿的問題。
第三種觀點是前兩種觀點的折中，即將超期使用費的時效分段起算，從起訴之日向前倒推，一年以內的認定為未超過訴訟時效，一年以上的部分不予保護。
我們傾向于第二種觀點。第一種觀點過于絕對，只關注了權利人怠于行使權利的方面，忽視了違約行為本身處于延續狀態的事實，不利于對守約方的保護。第三種觀點雖然考慮了第一種觀點的不足，但本質上是將每一天所產生的超期使用費作為一筆單獨的債在處理，法理上缺乏充分的依據，而且在存在時效中斷、中止事由時，將產生該事由是針對全部債務還是針對某一天的債務發生效力的疑問，使問題趨于復雜化。當然，持否定態度的意見認為，第二種觀點未能體現對怠于行使權利者的限制，特別是在航運市場低迷、主營業務利潤微薄的環境下，無異于縱容承運人以消極態度額外獲得高額超期使用費，導致超期使用費的違約制裁功能發生異化。我們認為，對這個問題的擔憂不是訴訟時效所能解決，而可以通過其他利益平衡的手段加以調節，即下文將論及的賠償上限問題。
二、集裝箱超期使用費的計算標準
根據合同自由原則，如果當事人之間對集裝箱超期使用費存在約定則依照其約定的標準計算。但是實踐中，承運人往往并未與托運人或收貨人就集裝箱超期使用費標準進行事前協商，而是在提單或集裝箱設備交接單證上列明收費標準，更多的則是在其公司門戶網站上公布相應的計費標準，供公眾查詢。因此，案件審理中，若雙方對集裝箱超期使用費不存在約定，則承運人必須舉證證明其已經通過上述方式或其他方法使相對方獲知了其主張的集裝箱超期使用費的計算標準。
由于海上貨物運輸合同存在很強的跨國性，各大船公司可能在世界各個港口成立分公司或子公司，并在各個港口公布有不同的集裝箱超期使用費費率。對此，若合同雙方沒有明確指定的，應首先采用其在目的港所在地公布的費率標準，但在貨物未出運的情況下，也可首先采用起運港的標準。
如果承運人主張使用其在國外其他港口公布的費率為計算標準時，必須證明該標準是可以在中國通過網絡或其他方法查詢得到，或者證明運輸合同相對方對國外港口的標準是明知的，且目的港、起運港無計算標準。如果相對方對承運人制定的計費標準的合理性持有異議，應當舉證證明該承運人單方制定的標準明顯高于一般市場標準。法院經審查認為標準確實過高的，可以依據《中華人民共和國合同法》第一百一十四條的規定予以適當調整。
三、集裝箱超期使用費的賠償限額
根據《中華人民共和國合同法》第一百一十九條的規定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。在集裝箱超期使用費糾紛中，由于目的港無人提貨導致集裝箱被長期占用，集裝箱的流轉價值無法實現，產生了相應的損失。承運人在集裝箱超期使用費開始計算之日起就知曉了損失的存在，且該損失在逐日擴大。作為合同守約方，承運人應當采取積極措施防止損失的擴大。一般認為，這種積極措施至少是購買相應的新箱投入流轉，以彌補因集裝箱被長期占用導致的流轉損失。因此，集裝箱超期使用費的賠償應當以相應型號集裝箱的重新購置價為限額。承運人可以提供近期購買相應型號集裝箱的發票來證明購置價，或由具有代表性的集裝箱生產廠家提供價格說明。作者：上海海事法院 張雯
