中企海外并購頻流產 CFIUS防御險應需而生
- 發布時間 2016.11.21
- 來源 國際金融報
當前全球正處于大選季，政治不確定性風險增加，并購失敗需要付出高昂的賠償代價，這其中的心酸，只有走出去的企業才會明白。對商機敏感的海外保險公司，紛紛開發“CFIUS防御險”。
當下，中國企業正以“百米沖刺”的勢頭加速實現“走出去”戰略，海外并購更像是一種“淘金熱”，但盲目沖動背后，失敗案例也在增加。根據投行Grisons Peak公布的數據，自去年年中以來，總計近400億美元的中資收購計劃遭到否決。
針對中國企業的并購風險，近期《國際金融報》記者了解到，外國保險公司目前已經開始繞開監管專門為中國企業跨境并購提供保險保護，這為很多經驗不足卻擁有大量現金的企業打開出海的通道。
一位外資律師事務所人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“中國企業大部分并購案例都是失敗的，分手費也很高。不過，目前來看購買保險的企業還很少，即便買了保險，也要看具體承保范圍，賠償也會按照并購進展不同階段，具體分很多種。”
并購成功率低
中國買家海外并購的熱情高漲。數據顯示，今年迄今為止，中國企業海外并購數量已經增長了一倍，創紀錄達到1960億美元，而對美國的投資占到這部分資金的30%。
分析認為，中企海外并購激增的原因很多，一是“一帶一路”倡議；二是中國經濟正處于深度調整期，經濟增速放緩，處于嚴重的資產配置荒階段；三是人民幣貶值以及低利率政策影響；四是大宗商品價格起伏不定，可以廉價收購一些國外企業。
不過，其中的失敗案例屢見不鮮。《國際金融報》記者梳理發現，今年以來，光倒在美國外資投資委員會（CFIUS）“槍下”的并購案就不在少數。比如，今年1月份，CFIUS阻止了中國財團33億美元收購飛利浦照明業務。緊接著，2月份，中國科技企業清華紫光斥資38億美元并購美國數據存儲集團西部數據公司的計劃也因CFIUS調查而破裂。
到了10月底，中國史上最大的海外并購案也被叫停，歐盟以是否限制農藥以及相關化學制劑領域的競爭為由，喊停了中國化工集團430億美元收購瑞士農藥及種子巨頭先正達。據悉，為了成功“迎娶”先正達，中國化工已經作出種種妥協，比如報價方案從“現金+股票”變為“全現金收購”，多次提高報價總額，承諾保持先正達的核心價值和身份，并同意將反向分手費增至30億美元等。歐盟委員會將在2017年3月15日前就該交易作出審查結論。可以想象，如果沒有保險保駕護航，此次并購案一旦失敗，反向分手費將是一筆高昂的支出。
《2016年企業海外財務風險管理報告》顯示，中企海外并購有效率僅有1/3，加權跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。
另據投行Grisons Peak公布的數據，自去年7月以來，中國買家總共放棄了11項大型收購，原因主要是美國、澳大利亞和其他地方的有關部門收緊了審查。數據顯示，受阻交易的總價值達到389億美元，相當于過去16個月期間宣布的全部交易的14%。如果加上先正達、愛思強等受阻交易，相關數據還會顯著放大。
某中資律所工作人員對《國際金融報》記者表示，中資并購失敗的原因包括文化沖突、有效人才缺乏等軟環境因素。除此之外，還有一個重要原因就是，中國企業幾乎是全部借債并購，一旦收購失敗，現金流斷裂，就會令本已負債累累的企業債務雪球越滾越大。
防御險需求旺盛
據悉，目前這些海外保險公司瞄準的重點是那些前往美國市場并購資產的中國公司。
英國的Aon Plc保險公司去年成為第一個提供這種新類型保險產品的公司，歐洲最大的保險經紀人公司怡和保險顧問集團也在向中國并購企業提供類似保險產品。
不過，《國際金融報》記者從某保險公司高管人士處了解到，保險公司的這種做法預計將遭到美國外資投資委員會（CFIUS）的反對。
為什么CFIUS會對保險公司的產品進行限制？
需要明確的是，CFIUS是美國財政部的一個部門，是專門負責審查并購交易是否影響國家安全的機構。由11個政府機構的負責人和5個觀察員組成，美國財政部長擔任委員會主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。
毫無疑問，CFIUS 可能傾向于批準與美國關系密切的投資者（如澳大利亞、英國或日本）更甚于其他國家。在實踐中，CFIUS 對來自中國或者某些中東國家的投資者通常會進行更仔細的調查。
記者了解到，針對CFIUS風險，歐洲一些保險公司開始熱衷于給中國企業出售所謂的“CFIUS防御險”，這一險種是針對賣家和買家雙方的，一旦并購案被阻，保險公司會承擔“反向分手費”。
在特朗普當選美國新一任總統后，外界普遍認為，中國企業赴美并購可能門檻越來越高，失敗幾率會增加，所以這種保險產品看似很有市場。
Aon戰略顧問和交易解決部門的高級董事總經理Elliot Konopko預計，CFIUS防御險產品的需求將保持高位增長。
保險業監管人士說，保單持有人通常支付10%至15%的反向分手費用。相比之下，其他類型的并購保險的溢價為2%至4%。CFIUS保險費取決于交易的感知風險。例如，能源、航空航天和技術部門的交易可能需要更多的監管審查，保險費用也相對較高。
“當前這種保險太吸引眼球了，所以價格不會降下來，如果它只是一個普通的安全屏障，那么價格會自然下降。”保險承銷商Concord Specialty Risk首席執行官David De Berry指出。
據保險業一些高管透露，CFIUS保險產品目前已經有十多筆交易。據相關媒體報道，中國墨盒芯片生產商珠海艾派克(002180,股吧)科技股份有限公司今年4月份以36億美元收購美國打印機制造商利盟國際公司時，就購買了此類保險。根據合同備案，一旦收購案被終止，會支付利盟國際9500萬美元，這意味著買家可能已繳付了950萬至1430萬美元的溢價。
據知情人士透露，華潤微電子有限公司和華融資本管理有限公司去年12月份提出購買飛兆半導體時也購買了并購交易保險。但是最終被CFIUS攪局，飛兆半導體最終選擇了美國芯片公司安森美半導體公司進行收購，目前并不知道當時購買保險后的賠償情況。
