來料加工貨物的無單放貨賠償責任范圍
- 發布時間 2016.12.27
- 來源
承運人無單放行的貨物系來料加工后的制成品，盡管托運人在進口原料時，未支付原料價款，承運人仍應按照貨物的全部價值向托運人進行賠償。但承運人有證據證明托運人不可能因原料款遭受任何人追索的情況下，就該原料款承運人可不承擔賠償責任。
〖案情〗
原告：昆山某服裝有限公司
被告：上海某國際貨運代理有限公司
2008年1月和2月，原告分別以來料加工的貿易方式進口了兩批布料，布料總價值為131,539.17美元，用途為加工返銷。原告在庭審中確認其未支付布料價款。2008年4月，原告委托被告出運涉案貨物，被告向原告簽發了提單，載明托運人為原告，收貨人和通知人均為中山運輸有限公司，裝貨港為上海，卸貨港和交貨地均為香港。根據涉案貨物報關單的記載，經營單位為原告，貿易方式為來料加工，貨物品名均為毛制男式西服式上衣和毛制男式長褲，貨物總數量為6,735件，貨物總價值為145,070.03美元，其中工費為56,443.20美元，料費為88,626.83美元。庭審時，原告持有涉案貨物的全套正本提單，被告承認其已將貨物交付給了提單載明的收貨人。該收貨人并非來料加工的委托方。
原告訴稱，被告未收回正本提單即將貨物放行，致使作為正本提單持有人的原告遭受損失。因涉案來料加工貨物工費和料費的約定是原告和貿易對家的貿易問題，與本案無關，故原告的損失應當以報關單上確定的貨物總價值為準，請求判令被告賠償原告貨物損失145,070.03美元及相應利息。
被告辯稱，涉案提單是記名提單，被告已經將貨物交給記名收貨人，并由后者轉交給了來料加工的委托方，原告損失的只是工費，無權主張料費損失。
〖裁判〗
上海海事法院認為，根據《海商法》的規定，記名提單也須憑單放貨，被告在沒有收回正本提單的情況下，將貨物交付給非正本提單持有人，應向原告承擔違約損害賠償責任。本案的主要爭議焦點為在來料加工貿易方式下發生無單放貨，原告的損失是全部的貨物價值還是只是其應向貿易對家收取的工費部分。根據《海商法》第五十五條的規定，貨物滅失的賠償額，按照貨物的實際價值計算。被告作為承運人在無單放貨且無法證明貨物去向的情況下，應該按照貨物的實際價值對原告進行賠償。關于涉案貨物價值的具體組成以及由此帶來的風險負擔和損失賠償等事項均系貿易合同項下的事項，與海上貨物運輸合同無關。承運人按照貨物價值賠償，并未承擔額外的賠償責任。
同時，原告雖然尚未就料費部分進行對外支付，但來料加工合同系屬由境外定作人提供原材料的承攬合同，根據《合同法》有關承攬合同的規定，承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善，造成毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。因承運人等第三人的原因造成承攬人向定作人違約，即使承攬人本身并無過錯，其仍須向定作人承擔違約責任。因此，原告訴請的損失包括其應向定作人承擔賠償責任的料費，于法有據，法院予以認可。
被告雖然辯稱其已經把貨物交付給了原告的貿易對家，不存在原告向貿易對家承擔料費賠償責任的可能性，但其未提供有效證據證明該節事實。根據涉案報關單記載，貨物的報關金額為145,070.03美元，故法院判決以此數額支持原告關于貨物損失的訴訟請求。
〖評析〗
本案與普通的無正本提單交付貨物案件不同之處在于，涉案貨物為料費未付的來料加工成品，承托雙方對承運人的無單放貨賠償責任是否及于貨物原料價值存有爭議。托運人主張承運人應以貨物的全部價值賠償；承運人抗辯認為托運人未付料費，而承運人已將成品交付原料所有人，托運人的實際損失僅限于來料加工的工費，故承運人僅應就工費損失承擔賠償責任。
一、承運人未憑正本提單交付貨物的賠償責任
根據《最高人民法院關于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的規定》，承運人因無正本提單交付貨物造成正本提單持有人損失的，正本提單持有人可以要求承運人承擔違約責任，或者承擔侵權責任。正本提單持有人要求承運人承擔無正本提單交付貨物民事責任的，適用《海商法》規定；《海商法》沒有規定的，適用其他法律規定。無論是違約責任還是侵權責任，都是以受損害方的實際損失為賠償依據。違約責任的損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括訂約時所能合理預見到的合同履行后可以獲得的利益；侵權責任的損失賠償額應當按照損失發生時被侵權財產的市場價格或者其他方式計算。而《海商法》第五十五條規定，貨物滅失的賠償額按照貨物的實際價值計算。可見，按照法律規定，承運人無正本提單交付貨物應當按正本提單持有人的全部實際損失承擔賠償責任，即賠償貨物的實際價值。
二、料費未付的來料加工貨物無單放貨的實際損失范圍
我國法律尚未對來料加工這種交易方式的法律關系性質作出明確界定。實務中，來料加工可能涉及買賣、承攬、委托、代理等多種民事關系，應區分具體情形予以認定。根據本案案情，原告自案外人處進口布料未支付價款，進行加工后，再將成品服裝返銷該案外人。據此，可以將本案案外的這種來料加工交易關系認定為由定作人提供材料的承攬合同關系，原告為承攬人，案外人為定作人。
依據《合同法》第二百六十五條的規定，承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毀損、滅失的，承攬人應當承擔損害賠償責任。違約責任系無過錯責任，承攬人因成品貨物滅失而無法交付工作成果的，應當承擔賠償責任，而不論該貨物滅失的結果是否由于承運人無正本提單交付貨物而造成。又依照《合同法》第一百二十一條的規定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。故在承攬合同中，承攬人因承運人的原因造成工作成果滅失或者無法向定作人交付的，應當向定作人承擔違約責任；承攬人與承運人之間的糾紛，則需依照法律規定或者按照約定解決。因此，本案原告雖然并未實際支付來料加工原料的價款，但鑒于其在無單放貨發生后仍須向定作人作出服裝原料滅失的賠償，其因承運人的無單放貨行為而遭受的損失應當包括該原料的價值。
三、無單放貨對象即為來料加工定作人的情況
本案中，被告曾辯稱其已將貨物交付給了原告的貿易對家，即來料加工的定作人，但因未能提供有效證據證明該事實，故法院對該抗辯不予采納。但假若被告無單放貨的對象確實就是定作人，在此情況下本案的判決結果可能會有所不同。
根據法律規定，不論是違約賠償責任還是侵權賠償責任，都以補償受害人實際遭受的損失為基本原則。在來料加工合同中，若承攬方并未支付料費，而貨物加工完畢后又最終被定作方所提取，一般情況下定作方就無權向承攬方主張料費，而只剩下承攬方向定作方主張工費的權利。因此，若本案中承運人無單放貨的對象為原告的貿易對家，則對原告實際損失的評估應當有所調整，在已經明確原告不需向貿易對家承擔料費賠償責任的前提下，原告的實際損失應以對方欠付的工費為限。倘若依舊判決被告需對全部貨物價值承擔賠償責任，那么盡管被告可以憑借收貨人即定作方的放貨保函向其追償，而定作方在賠償被告之后也可以不當得利為由要求原告返還其并未支付的料費，但如此復雜的追償程序既不符合效率原則，也不利于糾紛的徹底解決。因此，如本案無單放貨對象即為定作人，而原告并未支付原料費的，則以加工費為限確定承運人的賠償范圍較為適宜。
綜上所述，本案作為承運人的被告應當對作為正本提單持有人的原告承擔無單放貨的損害賠償責任，其賠償范圍為原告因被告的無單放貨行為所遭受的全部實際損失，其中包括原告須對外賠償的原料價值，故被告應以報關單所載貨物價值為準，對原告來料加工貨物料費與工費的總和承擔賠償責任。被告在訴訟中試圖主張已將貨物實際交付定作人、原告的實際損失不應包括原料價值來減輕自己的賠償責任，但未能提供證據證明這一點，因此法院最終作出了上述裁判。作者：上海海事法院 張姍姍
